【中止】クロスボーダーM&A実務と留意点 ～実例に基づき学ぶ～

セミナー趣旨

本セミナーでは、欧米、アジア等での海外M&Aの実際の事例で学んだ経験とノウハウをもとに、企画・事業部門と法務・管理部門の息の合った協働の重要性から、M&Aの交渉戦略、デューデリジェンスといった基本編のみならず、のれんの減損問題、税務ストラクチャリングなど、法律と会計に「またがる」問題への対処法など、応用的なノウハウを、斬新な切り口で解説します。

「秘伝のノウハウ」とされてきたクロスボーダーM&Aの契約実務。これまで講師が関わってきた実際の案件から論点を整理し、交渉上のポイントを解説します。

また、実際の契約交渉で、リスクをどう評価して解決策を導くかを考える際に、類似の事例を知っておくことは大きなアドバンテージになることから、教訓を得られる事例を複数ご紹介します。M&Aを担当する経営企画部、法務部、事業部・海外事業部、財務部など、M&A担当者に必聴の内容です。

受講対象・レベル

経営企画部門、海外事業部門、法務部門、財務部門、総務部門など関連部門のご担当者様

セミナープログラム

１．激変の時代におけるクロスボーダーM&Aと成長戦略
①新型コロナ感染症とM&Aへの影響と、Afterコロナ時代のM&Aの課題
②日本企業の直面する課題 - 事業再編による生き残りか、成長戦略か
③企画・事業部門と法務・管理部門の「息の合った」協働に向けて

２．M&Aは法律と会計・税務の総合格闘技 ? 法律と会計に「またがる」問題への対処法
①法律と会計にまたがる論点 - 売掛金の回収可能性、棚卸資産の売却可能性、マネジメントアカウントの正確性など（デユーデリジェンスの現場から）
②「のれんの減損問題」にどう取り組むか？PPAを通じた「のれん管理」の取り組み（ある米国企業の買収案件からの学び・その１）
③クロスボーダーM&Aの税務ストラクチャリング - 米国での「みなし資産譲渡」のご紹介（ある米国企業の買収案件からの学び・その２）

３．クロージングまでの財務変動にどう対応するか？ - 価格調整条項とMAC条項
①クロージングまでの対象事業の収益悪化をめぐり紛争となった事例（欧州）
②米国型M&Aと欧州型M&Aの大きな違い - 米国型は買主有利 vs. 欧州型は売主有利
③Closing Adjustment方式（米国型）とLocked-Box方式（欧州型）
④MAC（重大な悪影響）条項 ? 伝家の宝刀を抜けるか？価格再交渉のレバレッジ

４．M&A契約の交渉戦略
①クロージングまでの財務変動にどう対応するか？ - 譲渡価格の問題とMAC条項
②米国型は買主有利、欧州型は売主有利？
③Closing Adjustment方式（米国型）とLocked-Box方式（欧州型）の良し悪し
④Net Debt調整とW/C調整は何が違うの？
⑤MAC（重大な悪影響）条項で、実際に案件中止できるのはどんなとき？（売上、利益の減少、その他の要因）

５． 表明保証保険の急速な普及 ? Nil Recourse型に売主のモラルハザードはあるか？
①売主の属性（事業会社、個人オーナー、ファンド）に応じた信用補完の必要度
②Nil Recourse型（売主に請求なし型）に売主のモラルハザードはあるか？
③表明保証保険でカバーされるリスクとDD計画の建て方（ここが肝）
④エスクローと表明保証保険の組み合わせ（Drop-down Retentionって何？）

６. デューデリジェンス ? 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクをヘッジ
①買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる法令・許認可違反問題が発覚したケース
②なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？DDでも虚偽データまでは　見抜けない
③買収形態の検討 ? 問題部分のカーブアウト
④案件中止の判断をするとき
⑤買収後に巨額の不正会計問題（簿外債務）が発覚したケース
⑥新興国リスク・不正リスクと対処法

７. 質疑応答

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影・お申込者以外のご視聴はご遠慮ください。

セミナー講師

東京国際法律事務所　代表パートナー　森 幹晴 氏

セミナー受講料

会員　35,200円（本体　32,000円）

一般　38,500円（本体　35,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、
お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

【本セミナーはZoomを利用して開催いたします】

• 視聴用アカウント・セミナー資料は、原則として開催1営業日前までにメールでお送りいたします。
• ネットワーク環境により（社内のセキュリティ制限等）ご視聴いただけない場合がございます。
  事前に「動作確認ページ」より動作確認をお願いいたします。