カーブアウトM&Aの基本とリスク

セミナー趣旨

M&Aは企業の重要な成長のツールとなっていますが、近年は、次々と他企業を買収するだけではなく、グループ全体の収益性を維持するために、特定のノン・コア事業を切り出して、事業譲渡をしたり、会社分割をした上で株式譲渡したりといった、カーブアウト型M&Aが増加してきています。
カーブアウトには、スタンドアロン問題、従業員の承継・移転をはじめとして、通常の株式譲渡とは異なった特有の問題や困難もあり、扱いを間違うと大きな失敗につながります。
本セミナーでは、このような特定部門を切り出す際の適切なスキーム設計（事業譲渡か会社分割＋株式譲渡か）、セラーズ・バイヤー・デューデリジェンス、契約交渉、スタンドアロン問題、労務問題等を実務に携わっている弁護士が、潜在するリストとその実務的な対処方法を解説します。
総論で構造とよく問題となるポイントを解説した後、実際の事例について、どのような経過と問題解決を経たのかを説明しますので、実際にカーブアウトM&Aに対処される企業側の方々の諸作業について具体的なイメージが湧くと思います。

受講対象・レベル

経営企画部門、法務部門、事業部門、経営管理部門、総務部門など関連部門のご担当者様

セミナープログラム

１．特定の事業部門を切り出すM&Aの概要
（１）カーブアウトとは？
（２）近年のカーブアウト取引の状況
（３）どのような会社がふさわしいのか？
（４）なぜカーブアウトが必要なのか？
（５）カーブアウト取引の意義
（６）Kokusai Electricの事例

２．カーブアウトの方法
（１）どのようにカーブアウトするか？
（２）標準型、事業部の独立性が強い場合、弱い場合、機能別組織の違い
（３）カンパニー制、子会社毎に事業が湧けられている場合の対処

３．スタンドアロン問題
（１）スタンドアロン問題とは何か？
（２）セラーズ・デューデリジェンス必要か？
（３）何をどこまで確認すべきなのか？

４．カーブアウト・スキームの違い
（１）様々な類型
（２）事業譲渡と吸収分割の違い

５．事業譲渡の場合
（１）手続きの流れ
（２）不動産/動産の移転・対抗要件
（３）様々な知的財産の移転方法
（４）有価証券/債権/債務/契約上の地位の移転
（５）許認可の移転の可否、対処

（６）労働者の移転手続～事業譲渡等指針など
（７）移転後の不利益変更、リストラ
（８）企業結合規制はどうする？
（９）例外的に債務を引き継ぐ場合～商号続用と債務引受広告

６．吸収分割
（１）手続きの流れ
（２）簡易分割・略式分割を使いこなす
（３）株主総会決議対応
（４）債権者保護手続き
（５）吸収分割契約の作成の仕方
（６）契約・許認可・知財の移転
（７）労働承継法の手続きと対処
（８）労働条件の変更の手順

７．M&A契約と実行後の対処
（１）価格設定・表明保証の実務上の留意点
（２）余剰人員の整理の方法
（３）社会保険、年金の扱い
（４）移行サービス契約（TSA）の作成と留意点

８．実例の紹介と問題及び対処
（１）事業譲渡の実例シミュレーション
　　（事案の概要、問題と対処）
（２）吸収分割の実例を使ったシミュレーション
　　（事案の概要、問題と対処）


※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

セミナー講師

King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士　弦巻充樹 氏

早稲田大学法学部、ヴァンダービルト大学法科大学院（LLM）卒業。2003年弁護士登録（第一東京弁護士会）後、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、旧三宅・山崎法律事務所などを経て、2016年からKing & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業のパートナー。株式会社NTTデータ及び投資銀行での勤務経験がある。M&Aの売主側/買主側、国内/クロスボーダーM&A、M&Aファイナンス、スタートアップ支援/投資、コーポレート・ベンチャーキャピタル（CVC）の支援など様々な立場での経験を有する。

セミナー受講料

1名につき
会員　38,500円（本体　35,000円） 　一般　41,800円（本体　38,000円）

※会員価格適用については、企業研究会会員が対象となります。
（所属先の会員登録有無がわからない場合、お申込みの際に備考欄へ「会員登録確認希望」とご記入ください。）
※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

受講について

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